Prvi odstavek 19. člena Zakona o kmetijskih zemljiščih določa, da pravni posel s kmetijskim zemljiščem, gozdom ali kmetijo odobri upravna enota. Po določbi 22. člena tega zakona so stranke v postopku odobritve pravnega posla pogodbene stranke in vsi, ki so sprejeli ponudbo in v predpisanem roku vložili vlogo za odobritev pravnega posla. Vendar pa zakon ureja tudi izjeme, ko odobritev pravnega posla ni potrebna in sicer v drugem odstavku 19. člena. Za te primere pa zakon ne določi izrecno, kdo so stranke tega postopka. Ali je to samo vložnik vloge, da odobritev pravnega posla ni potrebna (torej pridobitelj zemljišč), ali so to vse pogodbene stranke?

Ko organ prejme vlogo oz. zahtevek in ugotovi, da je ta popoln, mora takoj za tem preveriti izpolnjevanje procesnih predpostavk za njeno obravnavo, kot to določa 129. člena ZUP (o tem več: US: Lastnost stranke). Glede na 2. točko prvega odstavka tega člena mora imeti stranka za sodelovanje v postopku tudi ustrezno stvarno in procesno legitimacijo.

Stvarna legitimacija pomeni, da področni predpisi priznavajo določenim osebam (z izpolnjenimi splošnimi predpostavkami) možnost uveljavljanja pravic ali zmanjšanja oziroma izpodbijanja obveznosti. Če oseba nima stvarne legitimacije, potem ne more biti stranka in ji odločba ne more priznati pravice ali nalagati obveznosti (glej v Jerovšek in Kovač, Upravni postopek in upravni spor, 2022, str. 100 in 101). Glede na to, kaj se stranki z odločbo nalaga, pa delimo stranke na aktivne, pasivne in stranske udeležence. Aktivne stranke so tiste, ki so same vložile zahtevek na podlagi katerega je bil postopek uveden; nasprotno so pasivne stranke tiste, zoper katere teče postopek (bodisi na podlagi zahtevka nasprotne ali kolidirajoče ali kontrarne stranke bodisi v postopku po uradni dolžnosti) in se ji praviloma nalagajo obveze. Stranski udeleženci so tisti, ki dobijo pravico do vstopa v postopek na podlagi izkazanega pravnega interesa, katerega organ pripozna, ali pa ga v zahtevi izkaže kar stranski udeleženec sam. Pravni interes izkazuje, če oseba v postopku varuje kakšno svojo osebno pravico ali korist (glej še: US: Lastnost stranke).

Zakon o kmetijskih zemljiščih(ZKZ, Ur. l. RS, št. 71/11 in nasl.) v III. poglavju ureja promet s kmetijskimi zemljišči, gozdom in kmetijami, pri čemer določa, da mora pravni promet s kmetijskimi zemljišči, gozdom in kmetijami, torej pridobitev lastninske pravice s pravnimi posli med živimi, potekati po določbah tega zakona. Te med drugim urejajo obvezno obliko in vsebino ponudbe za prodajo, javno izobešanje te ponudbe ter rok za sprejem ponudbe (20. člen), način sprejema ponudbe (21. člen), rok in vsebino vloge za odobritev pravnega posla (22. člen) ter vrstni red predkupnih upravičencev (23. člen). Iz 22. člena izhaja še, da so stranke v postopku odobritve pravnega posla pogodbene stranke in vsi, ki so sprejeli ponudbo v skladu s tem zakonom, in so v predpisanem roku vložili vlogo za odobritev pravnega posla.

Od tako strogo urejenega postopka je mogoče odstopati le v primerih, ki jih določa drugi odstavek 19. člena ZKZ (taksativno naštetih 16 okoliščin), ko odobritev pravnega posla ni potrebna. Glede tega postopka ZKZ določa le, da se vloga po tej določbi vloži pri upravni enoti, na območju katere leži nepremičnina oziroma njen pretežni del, ter da o tem, da odobritev pravnega posla ni potrebna, upravna enota izda odločbo, strank tega postopka pa ne določa izrecno.

Upoštevaje, da upravna enota izda odločbo, gre za upravno zadevo (glej drugi odstavek 2. člena ZUP); hkrati pa tudi, da gre za vsebinsko odločitev. Zakonodajalec je namreč predvidel, da je treba v posebnem ugotovitvenem postopku preveriti oziroma ugotoviti, ali so res izpolnjeni pogoji oz. okoliščine, ki dokazujejo izjemo iz drugega odstavka 19. člena ZKZ, kar posledično omogoča neposredno sklenitev pravnega posla med odsvojiteljem in novim pridobiteljem, brez javne objave ponudbe in preverjanja vrstnega reda predkupnih pravic. V tem postopku mora upravni organ, upoštevaje načelo materialne resnice (8. člen ZUP), pridobiti vse relevantne dokaze, tako tiste, ki bi kazali na to, da je (vsaj ena) izjema izpolnjena, kot tudi tiste, ki bi morebiti kazali na to, da niso izpolnjene okoliščine iz drugega odstavka 19. člena ZKZ. Ugotovitveni postopek se tudi po ZUP zaključi z izdajo meritorne odločitve (prvi odstavek 207. člena ZUP), s katero se v obravnavanem primeru ugotovi, da je izpolnjena okoliščina, zaradi katere ni potrebna "klasična" odobritev pravnega posla, po postopku javne ponudbe.

Ker se v ugotovitvenem postopku ugotavlja dejansko stanje, je upoštevaje načelo zaslišanja stranke (9. člen ZUP) potrebno strankam dati možnost, da v takšnem postopku sodelujejo in izvršujejo procesne pravice, ki so natančneje opredeljene v 146. členu ZUP.

Ker gre za postopek, ki se prične z vlogo stranke, se predvideva, da takšno vlogo vloži pridobitelj (prvi odstavek 22. člena ZKZ). V skladu s tem je šteti, da je ta, ki je vložil vlogo, pač aktivna stranka postopka. Seveda je lahko pogodbenih strank več, kar pomeni, da bo strank upravnega postopka toliko, kot je pogodbenih strank.