V upravnem postopku odobritve pravnega posla prvi kupec odstopa od nakupa dveh zemljišč od skupno po ponudbi sprejetih treh. Prodajalca je upravna enota o tem obvestila, prodajalec se s tem ne strinja in želi, da se vse parcele prodajo skupaj, kot je bila podana izjava o sprejemu ponudbe. V tem postopku nastopa še drugi kupec, kateri je sprejel ponudbo samo za eno parcelo izmed ponujenih treh. Organ se sklicuje na to, da spremembe zahtevka ni mogoče odobriti, ker mora odobritev pravnega posla slediti podani izjavi o sprejemu ponudbe, saj bi v nasprotnem primeru s tem spreminjali sprejem ponudbe. Ali je v tem primeru možno uporabiti 133. člen ZUP in stranki izdati sklep, da se ne dovoli spremembe zahtevka ali 134. člen ZUP in kako potem postopek nadaljevati oz. postopati v primeru pritožbe na izdani sklep, če se ga mora izdati? Za vsa dejanja je predpisani rok, v katerem mora stranka nekaj narediti. Kupec ima 15 dni da poda izjavo o sprejemu ponudbe in nato še 30 dni od poteka ponudbe, da odda vlogo za odobritev pravnega posla.

V postopkih prodaje kmetijskih zemljišč se pogosto zastavlja vprašanje, kakšne pravne posledice nastopijo v položaju, ko je podana izjava o sprejemu ponudbe, po izdaji obvestila upravne enote o sprejemu ponudbe pa ne pride do vložitve vloge za odobritev pravnega posla. Pri tem se odpira dilema, ali je v takšnih primerih mogoče, da se vloga za odobritev pravnega posla vloži tudi s strani prodajalca, oziroma da se sklenitev pravnega posla uveljavlja po sodni poti. Prav tako se zastavlja vprašanje, ali se pravni posel šteje za sklenjen že z izjavo kupca o sprejemu ponudbe ter ali tak učinek zavezuje obe pogodbeni stranki enako.

Začetek upravnega postopka je v dispozitivnih zadevah pogojen z vložitvijo zahtevka stranke v oficialnih zadevah pa s prvim dejanjem pristojnega organa, organ pa je dolžan stranki zagotavljati upravno procesna upravičenja po Zakonu o splošnem upravnem postopku šele, ko je upravni postopek začet.

Vlogo za odobritev pravnega posla vloži fizična ali pravna oseba, ki sklene posel z lastnikom nepremičnine. Vloga za odobritev pravnega posla se vloži najpozneje v tridesetih dneh po roku za sprejem ponudbe. Rok za sprejem ponudbe je po četrtem odstavku 20. člena Zakona o kmetijskih zemljiščih (ZKZ-1, Ur. l. št. 71/11 in nasl.) 15 dni od dneva, ko je bila ponudba objavljena na oglasni deski upravne enote. Vlogi je skladno z 22. členom ZKZ treba priložiti sklenjeno pogodbo o pravnem poslu, razen v primeru kupne pogodbe, če ta še ni sklenjena v pisni obliki. Upravna enota odobritev pravnega posla odobri ali zavrne z odločbo. Vloga se vloži pri upravni enoti, na območju katere leži nepremičnina oziroma njen pretežni del.

Iz normativne ureditve ZKZ izhaja, da je vloga upravne enote v postopku prometa s kmetijskim zemljiščem dvojna, prvič, v zvezi z objavo ponudbe in obveščanjem prodajalca in kupca(ev), drugič, v zvezi z vodenjem in odločanje o odobritvi pravnega posla po vložitvi zahteve. Objavo ponudbe v pravnem smislu pomeni opravo materialnega dejanja, saj upravna enota pri tem ne ureja pravnega položaja kogarkoli, ampak v skladu z zakonom izvede uradno dejanje, zato se pravila upravnega postopka v tem delu ne uporabljajo (kvečjemu bi se v izjemnih primerih lahko uporabila smiselno, če bi pravna in dejanska situacija onemogočala objavo ponudbe, na primer ker prodajalec ne bi bil lastnik nepremičnine, ker bi bil v postopku stečaja ipd.). Upravni postopek v zvezi z odobritvijo pravnega posla se začne z vložitvijo zahteve za odobritev, ko upravna enota začne odločati o pravnem položaju enega ali več kupcev, ki so vložili zahtevo, glede na pravila materialnega zakona.

Po tretjem odstavku 21. člena ZKZ in v skladu s prakso sodišča (gl. sodbi UPRS I U 2601/2017-10 z dne 8. 1. 2019 in UPRS II U 150/2020-23 z dne 17. 4. 2023) velja: ko upravna enota prejme izjavo o sprejemu ponudbe na način, kot je določeno v prvem odstavku 21. člena ZKZ, je pravni posel sklenjen pod odložnim pogojem odobritve s strani upravne enote. Takšno normativno izhodišče pomeni, da kupec izjave o sprejemu ponudbe ne more spremeniti, kot je to primer v obravnavani situaciji, ko je kupec po sprejemu ponudbe za nakup treh parcel, spremenil izjavo in zožil sprejem na eno parcelo. S sprejemom ponudbe za nakup treh parcel, ki so bile predmet ponudbe, je bil pravni posel sklenjen. Morebitne spore o (ne)sklenitvi morata urediti prodajalec in kupec, če ni mogoče drugače pred sodiščem, zato upravna enota ne more razčiščevati omenjenega civilnopravnega razmerja.

O spremembi sprejema ponudbe bi upravna enota sicer obvestila prodajalca, enako kot je to storila o prvotnem sprejemu, ne more pa presojati dovoljenosti spremembe ali o morebitnem umiku in posledično sprejeti ali zavrniti spremembo ali umik zahtevka. Gre za civilnopravna vprašanja, za katere ni pristojna. Raba pravil ZUP o spremembi zahtevka ali umiku zahtevka v zvezi s sprejemom ni mogoča oziroma dopustna, zato upravne enota zahtevka ne more zavreči (npr. po 1. točki prvega odstavka 129. člena ZUP) niti zavrniti. . Kot omenjeno se upravni postopek v zvezi s pravnim poslom s kmetijskim zemljiščem začne šele z vložitvijo zahteve kupca za odobritev pravnega posla. Šele takrat bi upravna enota (med drugim) preverjala, ali je sprejem ponudbe v skladu s ponudbo. Če v ponudbi, ki je v dispoziciji prodajalca, ni določeno drugače, kupec lahko le sprejme ponudbo, ne more pa jo sprejemati po »delih«. Na ponudbo je vezana tudi upravna enota v postopku odobritve, zato pravnega posla ne more odobriti v nasprotju z voljo prodajalca. Povedano drugače, če se je ponudba nanašala na tri parcele, brez možnosti nakupa posamezne parcele, ne more odobriti pravnega posla za eno parcelo.

Upravna enota je vezana v postopku odobritev pravnega posla, kjer se v skladu s prej navedenim prodajalcu sicer omogoča tudi razpolaganje z zahtevkom, npr. umik zahtevka, vendar je to drugo pravno vprašanje kot razpolaganje z izjavo o sprejemu ponudbe.

ZKZ prodajalcu ne priznava upravičenja za vložitev vloge za odobritev pravnega posla. Na podlagi prvega odstavka 22. člena ZKZ je namreč izrecno določeno, da mora vlogo za odobritev pravnega posla v roku 30 dni od sprejema ponudbe vložiti sprejemnik ponudbe. Če sprejemnik ponudbe vloge v navedenem roku ne vloži, postopek odobritve ne steče in pravni posel ne more biti odobren.

Pravni posel je sicer sklenjen že z izjavo o sprejemu ponudbe, vendar pod odložnim pogojem odobritve pristojne upravne enote (glej tudi sodbo ViSLj VSL I Cp 1104/2014 z dne 14. 5. 2014). To pomeni, da pogodba med strankama učinkuje šele, ko je pravočasno vložena vloga za odobritev in ko upravna enota posel tudi odobri. V primeru, ko sprejemnik ponudbe vloge ne vloži, odložni pogoj ni izpolnjen, zato pravni posel ne učinkuje. Prodajalec v takšnem položaju nima možnosti sam vložiti vloge za odobritev niti sodno zahtevati sklenitve pravnega posla. Njegova pravna možnost je, da v primeru neaktivnosti sprejemnika ponudbe postopek zaključi in zemljišče ponovno ponudi v prodajo v skladu z določbami ZKZ.